三、《征求意见稿》关于股东会或者股东大会、董事会决议效力的细化规定及解读

在《公司法》第二十二条规定的基础上，《征求意见稿》针对公司决议效力，在具体法律适用层面进行了更为细化的规定，笔者对相关内容分析如下：

(一)明确确认之诉的原告主体范围

1.规定内容

《征求意见稿》第一条规定，公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

2.规定解读

《公司法》没有明文规定提起公司决议效力确认之诉的主体，本条规定对原告主体范围予以明确，除了股东、董事及监事外，与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工及债权人也可以提起诉讼。此外，原告不仅可以起诉请求确认决议无效，而且可以请求确认决议有效。

2007年最高人民法院在制定《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称“公司法司法解释二”)时，亦曾发布征求意见稿[尾注]，尝试明确公司决议效力确认之诉的原告主体范围。在该意见稿中，有权提起公司决议效力确认之诉的主体被界定为“与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事或者公司以外的第三人”。然而因为种种原因，该意见稿中的相关条文最终并未出现在最高人民法院颁布的公司法司法解释二中。

本次《征求意见稿》再次将公司决议效力确认之诉的原告主体问题提上议案，并对原告主体资格作了更为宽泛的规定。但针对本条规定，笔者认为该诉原告主体范围与可否规定确认决议有效这两个问题值得商榷，提出如下两条参考修改建议：一是删除“债权人”的内容;二是删除“确认决议有效”的相关表述，具体理由如下：

第一，笔者倾向于认为，不应规定债权人有提起公司决议效力确认之诉的权利，主要理由包括：

(1)公司意思自治是《公司法》的基本精神，公司决议是公司的内部文件，是公司意思自治的体现，债权人作为公司治理体系之外的第三方，不应介入到公司内部治理结构中，对此，司法权力也应注意介入界限，不应为了保护债权人的利益而干预公司意思自治;

(2)债权人与决议内容是否有直接利害关系的判断标准很难把握，法院受理案件时很难判断是否存在直接利害关系;