最近一段时间的万科之争让不少人看的目瞪口呆，万科董事会和万科股东之间的纠纷让其他上市公司开始警觉。那么董事会和股东之间的关系到底是怎样的?他们两者之间是有着怎样的利益冲突。在公司权限中，董事会和股东大会又有着怎样的区别?

董事会和股东的关系分析

股权之争愈演愈烈，对资本市场持久稳定乃至上市公司的健康发展，势必造成极大伤害。唯有一切讲规则，用大家都能接受的合适方式去决定和实现资本的选择，才有可能实现不同利益需求的相向而行。在“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变的过程中，上市公司的股东应学会遵守信托制度的基本规则，上市公司的董事会成员则应学习信托制度的基本精神，尊重上市公司的委托人，这样，才能建立健康的公司文化，妥善处理公司纠纷。

万科董事会与大股东之间的纠纷，引起其他上市公司高度警觉。深圳宝安公司已召开股东大会，修改公司章程，决定给董事会成员“金色降落伞”，如在任期未满前，股东大会决定解除董事会成员职务，就给予必要的经济补偿。这说明，在我国现行公司法及相关法律制度体系中，尚未完全明确股东大会与董事会关系的性质，董事会的法律地位有待深入探讨。

公司制度最早脱胎于中世纪的地中海沿岸，核心在于财产信托。公司股东将自己的财产交付与公司，不再享有财产所有权，公司与股东之间是典型的信托关系。为确保公司保护股东的利益，股东可向公司派出董事，由董事会切实维护股东的利益。

这种脱胎于“管货员”制度的董事会制度，实际上是公司股东的“白手套”，他们不具有任何重大决策权。这种现象，被学术界称为“股东会中心主义”。可是，随着公司规模不断扩大，股东会决策的效率越来越低，在这种情况下有必要授权董事会做出重大决策，因此，公司权力中心逐渐转向了董事会，出现了所谓“董事会中心主义”。随着跨国公司的出现，为提高决策效率，一些公司将决策权授予公司经理，除了经营管理权，公司经理还拥有了部分重大事项决策权，这种现象被称之为“经理中心主义”。

　股东大会与董事会之间的关系是一种信任托管关系。董事会是股东大会的受托人，接受股东大会的委托而行使对公司法人财产的支配权。股东们对董事会持信任态度，而董事会则必须对股东承担受托责任，确保股东资产的保值和增值。由此带来的问题是，董事会与股东之间的关系是信托关系，那公司经理与董事会、经理与股东之间的关系是什么样的关系?从理论上说，经理与公司的关系是典型的雇佣关系，经理与董事会之间的关系是委托关系，而经理与股东之间则不存在直接的法律关系。当公司董事会权力越来越大，以至于可决定公司重大事项时，股东会有必要限制董事会的决策权力，自然也有必要限制具有决策权的经理的权力。发生在万科的纠纷，实际上是公司股东会决定行使自己的决策权，但却遭到董事会阻挠的案例。这破坏了公司传统的信托机制，会影响公司未来的发展