《私募投资基金募集行为管理办法》十大核心规则(3)

规章制度2018-07-20王华老师

本律师认为,过去监管部门虽对私募基金的募集要诸多规定,但未予以细化流程化,此次《办法》明确私募基金的募集流程,使募集机构募集时更具操作性和指导性。

7、增加了特定对象调查程序

《办法》第十七条及第十八条规定了募集机构在向投资者推介私募基金之前应当采取问卷调查等方式,对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺其符合合格投资者标准。并强调评估结果有效期不超过3年,逾期再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。关于调查问卷的主要内容,第十九条规定了必须包含的核心条款,并强调了对投资者相关信息的获取应以投资者自愿为前提。并制定了《私募基金投资者风险调查问卷内容与格式指引(个人版)》。针对互联网媒介推介私募基金的,第二十条对募集机构在线推介私募基金设置在线特定对象调查程序做出特殊要求,包括投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。

本律师认为,过去私募基金的宣传推介要求只是要求非公开,对于如何选择宣传推介的对象没有作出规定。这次《办法》明确,宣传对象都必须是经过筛选的特定对象,并规定了如何筛选特定对象的调查程序。这给基金产品的宣传提出了要求,必须面向特定对象。并且非特定对象转为特定对象必须经过符合《办法》要求的问卷调查和产品与投资人风险承受力的适当性匹配程序。指引清晰操作有据。

7、规范管理人及私募基金的推介行为

《办法》第二十二条强调了推介材料必须由私募基金管理人制作,且仅限私募基金管理人及其委托募集的基金销售机构使用,私募基金管理人应当对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。第二十三条强调了私募基金推介材料应当与基金合同主要内容一致,不一致的应当向投资者特别说明。并对推介材料应具备的基本内容及信息披露要素予以明确,强调入伙(股)协议不能替代合伙协议或者公司章程。第二十四条和第二十五条还从反面规定了禁止的推介行为和禁止的推介载体,强调官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等推介渠道必须经过特定对象确认程序。全面细化了私募基金推介的自律要求。


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